合同会社を株式会社に変更するための全手順

近年合同会社として設立する会社も多くありますが、一度合同会社として設立した会社を株式会社に変更することはできるのでしょうか？

また、合同会社から株式会社へ変更する際に必要な手順には何があるのでしょうか？

1.合同会社と株式会社

合同会社は2006年の会社法の改正で新しく設立できるようになった会社の種類の一つです。約6万円で法人格として設立することができるので、近年合同会社の設立数は増加しています。

一方で株式会社は設立に約20万円必要ですが、合同会社より法人格としての信用度が高く株式公開をして外部の出資者からの協力を得ることが可能です。

2.合同会社から株式会社へ

株式公開による会社規模の拡大や、会社規模の拡大を目的として合同会社から株式会社へ会社の種類を変更することができます。

会社組織の変更にはいくつかの手続きが必要なので確認しておきましょう。

(1)組織変更計画書を作成！

合同会社と違い株式会社では役員や発行株式数について設定しなければいけません。

事業内容や定款についても設定することを考えた場合「合同会社を一度解散して株式会社を新たに設立する」という感覚を持っておいて良いでしょう。

作成する組織変更計画書には株式会社に設定する必要がある項目を記載します。

記載する項目は以下の通りです。

・事業内容

・商号

・本店所在地

・発行可能株式総数

・定款

・取締役

・発行する株式数

・合同会社の社員を割り当てる役職

・効力の発生日

(2)総社員からの同意を得る！

合同会社の社員全員から「組織変更計画書」について同意を得ましょう。

合同会社でいう社員は従業員のことではなく、持分を持った出資者である社員のことを指し、株式会社へ会社組織を変更する前日までに同意を得る必要があります。

(3)債権者の保護

会社組織を変更する場合、債権者へ会社変更について異議申し立てをする期間を設けることで「債権者保護の手続き」をする必要があります。

債権者保護の手続きは

①官報で広告掲載

②債権者に個別で勧告

のながれで行いましょう。

①官報で公告掲載

会社組織を合同会社から株式会社へ変更することを官報で最低1ヶ月以上広告として掲載します。

・会社組織を変更すること

・会社の組織変更について債権者による異議申し立てが可能であること

上記の内容を広告として掲載してもらうために官報販売所での申込が必要です。

②債権者に個別で勧告

債権者の中には会社が把握している個別の債権者もいます。

把握している債権者には個別で会社の組織変更について知らせる必要があります。

会社組織の変更、異議申し立てが可能であることを伝えた上で、異議申し立てがあった場合には会社組織の変更はできません。

債権者保護の手続きは債権者がいない場合でも必須の手続きなので忘れずに実行しましょう。

(4)会社組織変更！

上記の手続きが全て終了し、会社組織を変更することができます。

組織変更計画書で設定した効力発生日に合同会社から株式会社に変更しましょう。

(5)登記申請！

株式会社への組織変更が可能になった後、株式会社としての登記をします。

当期は管轄の法務局で行いますが

・株式会社設立の登記

・合同会社解散の登記

の両方が必要なので注意が必要です。

3.株式会社に変更するためにいくら必要？

会社組織を変更する場合。

①官報の広告掲載費

約30,000円。発行部数や掲載期間で変わってくる

②登録免許税

合同会社の解散で30,000円、株式会社の設立で30,000または資本金の1,000分の1.5のいずれか大きい金額

の支払が必要です。

まとめ

今回は合同会社から株式会社へ会社組織を変更する方法をご紹介しました。

合同会社と株式会社にはそれぞれのメリットやデメリットがありますが、設立費用が安い合同会社として設立し、会社が軌道にのった際に株式会社へ組織を変更することも会社設立の費用を抑えるための一つの方法です。

しかし、債権者からの異議申し立てがあった場合には会社組織を変更することが出来ないので注意しましょう。

この記事の監修

株式会社SoLabo　代表取締役 / 税理士有資格者

田原　広一（たはら　こういち）

【プロフィール】
平成22年04月　資格の学校TAC入社、財務諸表論講座講師を5年間務める
平成24年04月　税理士事務所で勤務
平成24年08月　個人で融資サポート業務をスタート
平成27年12月　株式会社SoLabo設立
現在までの融資実績は1600件以上

【書籍】
『独立開業から事業を軌道に乗せるまで 賢い融資の受け方35の秘訣』（幻冬舎）

【運営サイト】
資金調達ノート » https://start-note.com/
創業融資ガイド » https://jfc-guide.com/
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