会社の定款を変更!必要な手続きには何がある?

会社の定款を変更!必要な手続きには何がある? 起業後の資金調達 – 起業後に実施しておくべき準備
定款変更 手続き

定款変更には登記が必要です。

会社のルールなどが記載されている定款は、会社を設立すると必ず作成しなければいけません。
会社の移転や役員変更があった場合、定款を変更する場面に遭遇するでしょう。
しかし、会社のルールであるからと言って勝手に内容を変更してはいけません。
定款変更に必要な手続きを確認しておきましょう。

1.定款とは?

 

株式会社を設立した際に作成が必要になる定款。定款には、会社のルールなどが記載されています。

定款を必ず作成することが会社法で定められていて、会社を設立したメンバーで定款を作成し、署名捺印をした上で公証人の認証を受けなければいけません。

定款には「絶対的記載事項」という必ず記載しなければいけない項目があります。

 

【絶対的記載事項】

・目的

・商号

・本店の所在地

・設立に際して出資される財産の価額または最低額

・発起人の氏名または名称・所在地

・発行可能株式総数

 

また、その他に「相対的記載事項」と「任意的記載事項」があるので確認しておきましょう。

【相対的記載事項】は、定款に記載することで初めて効力を発揮する事項で

・株主総会収集期間の短縮について

・株式会社が負担する会社設立費用

・取締役の任期延長ついて

・譲渡制限株式の売り渡し請求について

などが挙げられます。

 

【任意的記載事項】は、記載した事項を変更する場合に定款変更についての株主総会を開く必要がある事項です。

・定期的に開催される株主総会を収集する時期について

・営業年度について

・取締役の人数について

等の項目が挙げられます。

 

2.定款変更とは?

 

設定した定款についての変更をする場合、定款変更の手続きが必要になります。

しかし、「定款変更」は、会社設立時に作成した定款を訂正することではないのです。

会社を設立した際に作成した定款は「原始定款」として変更されることなく保管してかなければいけません。

 

【定款変更】をする場合、株主総会での決議が必須で、議事録を作成します。

作成した議事録を、原始定款に添付して提出しましょう。

最初に作成した原始定款と比較して、どの部分が変更されたのか知るためにも、

原始定款は変更せずに、議事録を添付しなければならないのです。

 

3.定款変更には2つの種類がある!?

 

会社の定款を変更は、登記が必要な変更と、登記の必要がない変更の2種類があります。

登記をする必要がある変更内容として

・事業目的変更

・商号変更

・本店住所の移転

・株式発行数の変更

・官報への掲載

などが挙げられます。

 

登記が必要な定款変更の内容については、会社法に細かく掲載してあるので確認しておきましょう。

 

4.定款変更の際に実施する株主総会の流れ

 

定款変更をする場合、株主総会を開催して特別決議が必要です。

これは、定款変更の登記が必要であっても不要であっても実施しなければいけません。

 

(1)株主総会開催

株主総会を開催し、定款変更についての決議を実施することを決めます。

(2)株主招集

株主総会を開催するため、株主に招集をかけます。

会社の株式を公開している場合、株主総会を開催する2週間前までに招集を実施します。

株式非公開の会社の場合、開催の1週間前までに招集をしておく必要があります。

また、株式非公開の会社の場合は招集をするべき期間について、定款で設定している場合もあるので、設定された期間の中で招集するようにしましょう。

(3)株主総会実施

株主総会を実施し、特別決議によって定款変更を実行します。

議決権は、株式1株につき1個で、議決権の過半数を占める株主の出席がなければいけません。

株主の中で、どうしても株主総会に出席できない場合、代理人を利用することも可能です。

(4)特別決議

株主総会に主席した株主が持つ議決権の3分の2以上の賛成がある場合、特別決議として定款の変更が可決されます。

(5)議事録作成

定款変更をしたことが分かるように、株主総会の議事録を作成します。

記載が必要な項目は決まっているので、漏れ無く作成しなければいけません。

(6)登記

本店の所在地がある管轄の法務局で、変更登記の申請をします。

定款の変更を実施した日から2週間以内に登記をする必要があり、

2週間を超えた場合は罰則の対象になることがあるので期間はきちんと守りましょう。

(7)書類保管

株主総会の内容を記載した議事録は、本店で10年間保管しなければいけません。

また、請求があった場合は公開する義務もあります。

(8)定款を直す

原則として定款変更をした場合、議事録の内容に沿って定款を変更する必要はりません。

しかし、変更内容を反映して書き換える場合はWordなどで作成しなおしましょう。

 

5.登記申請の流れと費用を確認しよう!

 

管轄の法務局に定款変更の必要書類の届出をすることで、登記が完了します。

登記にかかる費用と必要書類は、変更する内容によって異なります。

主な変更内容における必要書類と必要費用をご紹介します。

 

(1)商号変更

①必要書類

・登記申請書

・議事録

・収入印紙添付台紙

・印鑑届書

②登記費用

3万円

(2)事業目的変更

①必要書類

・登記申請書

・議事録

・収入印紙添付台紙

・印鑑届書

②登記費用

3万円

(3)法務局管轄内の本店住所変更

①必要書類

・登記申請書

・議事録

・収入印紙添付台紙

②登記費用

3万円

(4)法務局管轄外の本店住所変更

①必要書類

・登記申請書2通

・議事録

・収入印紙添付台紙

・印鑑届書

②登記費用

6万円

 

6.定款はきちんと保管しておきましょう

 

定款変更の際に作成した議事録は、会社の本店で10年間は保管しておきましょう。

会社の移転等で、定款を紛失してしまった場合、株主総会を開き、新しく定款を作成する必要があります。

しかし、株主総会を開催し定款を新しく作成するためには時間と手間がかかってしまうので、定款はなくさないように大切に保管してください。

 

まとめ

 

今回は、会社の定款変更についてご紹介しました。

定款変更では、登記が必要な場合とそうでない場合があります。

会社法に明記されているので確認しておきましょう。

また、株主総会を開催し議事録を作成しなくてはいけないので、インターネット上で議事録のテンプレートをダウンロードして多いに活用しましょう。

 

定款変更の内容によって登記にかかる費用も異なるので、管轄の法務局に問合せおして確認しておくことをオススメします。

 

株式会社SoLabo 代表取締役 田原広一
この記事の監修
株式会社SoLabo 代表取締役 / 税理士有資格者
資格の学校TACで財務諸表論の講師を5年行う。税理士事務所勤務を経て、平成23年より個人で融資サポート業務をスタート。
平成27年12月、株式会社SoLabo立ち上げ。
融資支援業務に力を注ぎ、現在では400件以上の融資支援を行っている。